Проект Закона об ООО зарегистрирован в парламенте

Группой народных депутатов в парламенте под № 4666 зарегистрирован проект Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», разработанный при поддержке Минэкономразвития.

Целью законопроекта является совершенствование регулирования отношений, связанных с созданием, деятельностью и прекращением обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Интересно, что законопроект не содержит определения понятий «общество с ограниченной ответственностью» и «общество с дополнительной ответственностью». По мнению разработчиков, это не нужно и не дает никакой пользы для установления регулирования.

При этом в проекте сохранено такие положения, как сфера применения; напоминание, что общество и участники не отвечают по долгам друг друга; неограниченность числа участников; отдельные статьи о правах и обязанностях участников общества и т.п.

Предложенный подход, при котором не устанавливается ограничений на количество участников, должен помочь упростить и смягчить процессы оптимизации количества участников.

Большое внимание уделено регулированию корпоративных договоров (shareholder agreements). В частности, конфликт между правом участника свободно использовать свой голос и необходимостью обеспечить выполнение обязательств по договору предлагается решить, установив возможность обеспечивать выполнение обязательств по таким договорам неустойкой. Требование безоплатности договора должно уменьшить риски захвата контроля над обществом и заговоры отдельных групп участников против других. также участники-стороны такого договора смогут самостоятельно определять срок его действия. Четко разграничивается предмет корпоративного договора: в законе и уставе могут быть установлены полномочия участников, а в корпоративном договоре — обязательства сторон об их реализации определенным образом.

Важной новеллой проекта является исключение информации о размере уставного капитала и перечня участников общества из перечня сведений, подлежащих обязательному закреплению в уставе. Предусмотрено отражение этих сведений в Едином государственном реестре и четкие правила, защищающие права всех заинтересованных лиц. Также Закон не содержит и требований о включении в устав местонахождение общества.

Проектом установлено общее правило о внесении участниками вкладов не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации общества. В то же время, предусмотрено, что участники могут установить в уставе меньший срок внесения вкладов.

Устанавливаются особенности внесения вклада в неденежной форме; последствия за нарушения сроков внесения вклада и т.д. При этом в случае частичного внесения вклада по усмотрению общества решается вопрос о том, будет ли участник лишен участия в обществе совсем, или его доля будет уменьшена до размера внесенной части вклада. При этом устанавливается запрет на увеличение размера уставного капитала до полной оплаты участниками взносов.

Избежанию конфликтов должно служить правило о неизменности пропорций долей участников при увеличении размера уставного капитала без привлечения дополнительных взносов. установлены правила увеличения размера уставного капитала с привлечением дополнительных вкладов по решению общего собрания. Учтено, что увеличение размера долей участников в уставном капитале и сумма фактически внесенных взносов (денежной оценки) могут не совпадать.

Также предусмотрена возможность сначала вносить дополнительные взносы пропорционально долям участников в уставном капитале. Если же все участники принимают решение единогласно и хотят изменить эти правила, они могут это сделать. По единогласному решению всех участников может быть применен упрощенный порядок увеличения размера уставного капитала с привлечением дополнительных взносов — по договору.

Предполагается, что участник, доля которого в капитале общества превышает 50 %, может выйти из общества с согласия других участников. А участник, доля которого не превышает 50 %, может в любое время выйти из общества. Участник, подавший заявление о выходе, согласно проекту читается вышедшим со дня госрегистрации уменьшения размера уставного капитала на размер доли участника. Это должно предотвратить негативное влияние такого участника на решения, принимаемые общим собранием в период до окончательных расчетов с ним.

Механизм определения стоимости доли предлагается установить исходя из рыночной стоимости всего имущества общества как совокупности.

Законопроект устанавливает подробные правила применения механизма преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале, которая продается. Предполагается, что участник, который хочет продать свою долю в капитале общества, обязан сообщить об этом другим участникам. О намерении воспользоваться своим преимущественным правом участники должны сообщить в течение 30 дней. Для устранения возможности манипуляций устанавливается, что доля может быть продана на условиях, предложенные другим участникам. Но участники могут предусмотреть в уставе иной порядок реализации участниками своих преимущественных прав.

Также проект содержит целый ряд предупредительных механизмов, которые должны предотвратить изъятие активов под предлогом выплат прибыли. Так, общее собрание участников не может принять решение о распределении прибыли, если общество имеет обязательства по выплатам участникам, которые вышли или были исключены, если общество не в состоянии рассчитаться с кредиторами и т.д.

Предлагается обеспечить участников ООО дополнительным механизмом проведения собрания, который впервые появился в Законе об АО, — «заочное голосование».. Предложенный проектом механизм носит название «решение общего собрания участников, принятое путем опроса».

Также предлагается предоставить участникам ООО возможность предусмотреть в уставе создание наблюдательного совета и предусмотреть участие в нем независимых членов.

Важной новеллой проекта является и установление правил о значительных сделках и сделках с заинтересованностью. Законопроектом определяются особенности прекращения и выделения общества, конвертации долей обществ, нормы для защиты прав кредиторов и т.д.