КГС висловився щодо належного способу захисту прав акціонера, якому було відовлено в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового кикупу товариством налезний йому голосуючих акцій

Особа звернулась до господарського суду з позовом про визнання недійсним з моменту прийняття рішення позачергових загальних зборів акціонерів щодо схвалення 9 правочинів, що були укладені протягом 2017 року по продажу цілісного майнового комплексу.

Позивач зазначав про порушення норм частини 1 статті 68, частини 2 статті 50, частини 4 статті 69 та частини 5 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки поділено предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину та прийнято рішення про схвалення значного правочину без дотримання порядку реалізації права акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення.

Так, Товариство відмовило позивачу в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, оскільки було прийнято рішення про схвалення правочинів, а питання про надання згоди на вчинення значних правочинів до порядку денного загальних зборів акціонерів не вносилось.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову. Господарський суд зазначив про те, що прийняття загальними зборами рішення про схвалення правочинів та голосування позивача проти ухвалення цих договорів є підставою для виникнення у позивача права на примусовий викуп акцій товариства, оскільки продаж майна відповідача відбувався за окремими договорами з метою уникнення необхідності винесення питання його продажу на розгляд загальних зборів. Проте суд дійшов висновку, що оскаржуваним рішенням не було порушено права позивача, а визнання його недійсним не призведе до відновлення його права на обов`язковий викуп акцій.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що продаж майна відповідача відбувалось за окремими договорами, які не є значними відповідно до вимог законодавства. А оскільки значний правочин товариством укладено не було, апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції, що оскаржуваним рішенням загальних зборів не було порушено права позивача, а визнання його недійсним не призведе до відновлення його права на обов`язковий викуп акцій.

Касаційний господарський суд не погодився з рішеннями судів попередніх інстанцій та скасувавши їх, передав справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Суд касаційної інстанції звернув увагу на те, що у частині 2 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.

Суд касаційної інстанції зауважив, що чинне законодавство прямо передбачає, що акціонер, якому відмовлено в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, вправі захищати свої безпосередні законні інтереси шляхом оскарження рішення загальних зборів.

Тому Верховний Суд дійшов висновку, що суд першої інстанцій, вказуючи, що оскаржуваним рішенням не було порушено права позивача, а визнання його недійсним не призведе до відновлення його права на обов`язковий викуп акцій, неправильно застосовував норми права, що регулюють спірні правовідносини, зокрема, норму частини 2 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства», яка навпаки, передбачає можливість звернення акціонера до суду з позовом про оскарження рішення загальних зборів з заявлених позивачем підстав. Наявність у акціонера права на примусовий викуп акцій товариства жодним чином не перешкоджає реалізації його права на оскарження цього рішення.

Також Касаційний господарський суд звернув увагу на те, що обов`язковою умовою для застосування до спірних правовідносин норм, що регулюють порядок реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, є встановлення, по-перше: ринкової вартості майна, що є предметом значного правочину; по-друге: вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства; по-третє: чи перевищує ринкова вартість, що є предметом значного правочину (у цьому випадку вартість майна за усіма договорами), 25 відсотків вартості активів товариства (постанова від 21.09.2019 у справі № 925/1224/18).