Верховный Суд Украины выразил правовую позицию по определению правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий

После рассмотрения дела № 6-2363цс16 сформирован следующий правовой вывод:

юридическое лицо является участником гражданских отношений и наделяется гражданской правоспособностью и дееспособностью (статьи 2, 80, 91, 92 ГК Украины). При этом особенностью гражданской дееспособности юридического лица является то, что такое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом (часть первая статьи 92 ГК Украины).
 
Сделки юридическое лицо также совершает через свои органы, учитывая предписания статьи 237 ГК Украины образует правоотношения представительства, в котором орган или лицо, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от ее имени, обязана или имеет право совершить сделку от имени этого юридического лица, в том числе вступая в правоотношения с третьими лицами.
 
В защиту прав третьих лиц, вступающих в правоотношения с юридическими лицами, в том числе заключают с юридическими лицами договоры различных видов, частью третьей статьи 92 ГК Украины предусмотрено, что орган или лицо, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от ее имени, обязана действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий. В отношениях с третьими лицами полномочий по представительству юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могла не знать о таких ограничениях.
 
Таким образом, часть третья статьи 92 ГК Украины устанавливает исключение из общего правила определения правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий (статьи 203, 241 ГК Украины). Для третьего лица, заключившего с юридическим лицом договор, полномочий по представительству юридического лица в целом не имеют юридической силы, хотя бы соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.
 
Такое ограничение полномочий приобретает юридическую силу для третьих лиц в том случае, если именно она, это третье лицо, вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовала недобросовестно или неразумно, в частности, точно знала об отсутствии у органа юридического лица или его представителя необходимого объема полномочий или должна была, проявив крайней мере разумную осмотрительность, знать об этом. Бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении третьего лица несет юридическое лицо.

Кроме того, согласно части первой статьи 237 ГК Украины представительством является правоотношение, в котором одна сторона (представитель) обязана или имеет право совершить сделку от имени другой стороны, которую она представляет.
 
По правилам статей 237, 244, 246 ГК Украины орган юридического лица или иное лицо, уполномоченное ее учредительными документами, может выдать доверенность от имени юридического лица другому представителю (который не является органом юридического лица или лицом, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от ее имени) и уполномочить представителя совершить сделку от имени юридического лица, в том числе вступая в правоотношения с третьими лицами. Статья 240 ГК Украины допускает возможность передоверия.
 
Вместе с тем, согласно частям первой и второй статьи 136 ГК Украины право хозяйственного ведения является вещным правом субъекта предпринимательства, владеет, пользуется и распоряжается имуществом, закрепленным за ним собственником (уполномоченным им органом), с ограничением правомочности распоряжения относительно отдельных видов имущества с согласия собственника в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами. Собственник имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за субъектом предпринимательства, осуществляет контроль за использованием и сохранностью принадлежащего ему имущества непосредственно или через уполномоченный им орган, не вмешиваясь в оперативно-хозяйственную деятельность предприятия.
 
Учитывая вышеизложенное, имеют разную правовую природу и не могут быть отождествлены доверенность, которую выдает юридическое лицо своему представителю на совершение сделки по отчуждению имущества от имени юридического лица, и согласие собственника имущества на его отчуждение, которую собственник предоставляет в соответствии со статьей 136 ГК Украины .
 
В частности, в случае отчуждения юридическим лицом имущества, которое закреплено за ним на праве хозяйственного ведения, это юридическое лицо действует от собственного имени, хотя и при обязательном наличии передней согласия собственника имущества. В случае выдачи юридическим лицом представителю доверенности на совершение соответствующей сделки, в течение срока доверенности или до прекращения ее действия от имени юридического лица действует этот представитель.
 
Также согласно части первой статьи 249 ГК Украины лицо, выдавшее доверенность, за исключением безотзывной доверенности, может в любое время отменить доверенность или передоверие.
 
При этом, закон обязывает лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменила ее, немедленно сообщить об этом представителю, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми была выдана доверенность (часть вторая статьи 249 ГК Украины).
 
Частью третьей статьи 249 ГК Украины предусмотрено, что права и обязанности в отношении третьих лиц, возникших в результате совершения сделки представителем до того, как он узнал или мог узнать об отмене доверенности, сохраняют силу для выдавшего доверенность, и его правопреемников. Это правило не применяется, если третье лицо знало или могло знать, что действие доверенности прекратилось.